O compartilhamento de custos e despesas (cost sharing) é um método de gestão organizacional amplamente utilizado por grupos empresariais no Brasil e no exterior. Consiste na centralização de atividades e estruturas de suporte aos processos de negócio do grupo econômico em uma única empresa, com as demais reembolsando a centralizadora proporcionalmente ao uso desses recursos. Regido por princípios de cooperação e não onerosidade, visa aumentar a competitividade por meio de economias de escala e padronização de condutas.
No Brasil, a legislação tributária carece de regras específicas para o cost sharing, o que historicamente gerou debates entre Fisco e contribuintes. Contudo, após superada a controvérsia, a Receita Federal e os tribunais passaram a reconhecer que, cumpridos certos requisitos, o modelo é neutro tributariamente: a centralizadora não tributa os reembolsos e as demais empresas podem deduzir suas parcelas no cálculo do IRPJ e da CSLL, bem como apropriar créditos de PIS e COFINS, quando aplicável. Também se consolidou o entendimento de que não há prestação de serviços sujeita ao ISS.
Os requisitos incluem contrato prévio, a inclusão apenas de atividades-meio (não relacionadas ao objeto social), critérios de rateio de despesas claros e objetivos, ausência de margem de lucro nos reembolsos e forma específica de contabilização.
Esse cenário trouxe segurança jurídica e popularizou o cost sharing no Brasil, com estruturas corporativas sendo pensadas para contemplar unidades centralizadoras de processos de apoio.
No entanto, a reforma tributária, introduzida pela Emenda Constitucional nº 132/23 e regulamentada pela Lei Complementar nº 214/24, poderá reacender as incertezas se o tema não for adequadamente normatizado. A reforma substituirá o ISS e o ICMS pelo IBS (Imposto sobre Operações com Bens e Serviços) e o PIS e a COFINS pela CBS (Contribuição sobre Operações com Bens e Serviços), criando um “IVA-Dual”. Esses tributos terão base de incidência ampla, alcançando todas as operações onerosas e certas operações não onerosas com bens e serviços. Operação onerosa é qualquer fornecimento com contraprestação, enquanto um exemplo de operação não onerosa sujeita à tributação é o fornecimento a valor inferior ao de mercado a partes relacionadas (como é o caso de controladoras e controladas).
Embora não haja disposição expressa sobre o cost sharing, é certo que ele não envolve fornecimento de bens ou serviços, pois não está revestido de bilateralidade ou de onerosidade, sendo mera expressão de cooperação —entendimento já sedimentado pelas autoridades fiscais e tribunais. Essas premissas jurídicas não foram alteradas pela reforma. Além disso, a LC 214 prevê a exclusão de reembolsos relativos a operações por conta e ordem de terceiros, figura que se aplica ao cost sharing, onde a centralizadora age como mandatária das demais na assunção de custos.
Logo, há caminhos para que a neutralidade do modelo seja mantida.
Porém, a falta de clareza e o uso de termos genéricos para descrever o fato gerador de IBS e CBS poderão levar à equivocada interpretação de que o compartilhamento de atividades-meio gera tributação. A eventual incidência representaria carga tributária adicional, ainda que se possa alegar que as partes poderão aproveitar créditos de IBS e CBS. Afinal, muitos dos custos geralmente compartilhados no âmbito dos grupos (como a mão de obra administrativa) não gerarão créditos. Além disso, exigiria a emissão de notas fiscais para lastrear os reembolsos (quando hoje bastam simples notas de débito), contrariando a premissa de simplificação da reforma, aumentando custos gerenciais e potencialmente afetando a não incidência de IRPJ e CSLL.
A incidência de IRPJ e CSLL seria crítica, uma vez que a centralizadora não recuperaria esses tributos, enquanto as demais não teriam garantia de dedução fiscal.
O Poder Executivo federal e o Comitê Gestor do IBS irão editar ato conjunto para regulamentar o IBS e a CBS, sendo fundamental que aproveitem a oportunidade para conferir tratamento específico ao cost sharing, deixando clara a não incidência a partir da distinção em relação a fornecimentos onerosos e não onerosos, bastando, para isso, incorporar os requisitos atualmente exigidos pela Receita Federal. Alternativamente, a regulamentação deverá deixar claro que a eventual tributação por IBS e CBS não afetará os tributos sobre o lucro.
Por sua vez, os grupos empresariais devem se preparar para grandes adaptações internas caso não haja regulamentação específica, ou mesmo para questionarem em juízo a constitucionalidade e legalidade da incidência do IBS e da CBS nessa situação. Espera-se, porém, que o Governo Federal e o Comitê Gestor do IBS alinhem a reforma às práticas modernas de gestão, preservando a viabilidade dessa importante ferramenta.
