A reforma tributária tem levado empresas a reverem contratos com clientes e fornecedores para discutir cláusulas que prevejam recálculo de preços a partir da entrada em vigor dos novos tributos sobre bens e serviços.

Acordos de fusões e aquisições e estruturas operacionais também são alvo de análises para verificar a necessidade de possíveis ajustes com as mudanças que começam a valer em 2026, em período de teste, e em 2027, com o início da cobrança.

A nova legislação traz a previsão de revisão em contratos com o poder público para garantir o equilíbrio econômico-financeiro, uma preocupação levantada especialmente em relação às concessões. Mudanças em contratos entre agentes privados, no entanto, dependem da livre negociação entre as partes.

Um ponto destacado por tributaristas é a necessidade de contratos que trabalhem com o preço líquido (sem tributos), já que a nova contribuição federal CBS e o imposto IBS serão cobrados “por fora” e vão gerar crédito para as empresas.

“A recomendação básica é: trabalhe com cláusula de preço líquido. A partir daí você insere os tributos exigíveis de acordo com a legislação tributária vigente”, afirma Thiago Amaral, sócio da equipe de tributação do consumo do Demarest Advogados.

Elisa Henriques, sócia na área tributária do Velloza Advogados, afirma que o impacto da reforma para contratos vai além da relação entre cliente e fornecedores, incluindo também reorganizações societárias, aquisição de empresas e, condições de prestação de serviço, por exemplo.

No caso de fusões e aquisições, os negócios são fechados com base em estimativas de lucro que podem não se confirmar em função do fim de um benefício fiscal ou de ajustes de preços. “Em alguns casos, são negócios em que há até dúvida se vão continuar fazendo sentido [com o fim dos incentivos]”, afirma.

“Contratos novos precisam ter cláusula que regule o efeito da reforma tributária, se a gente estiver falando de um contrato de médio e longo prazo”, afirma Diogo Olm Ferreira, sócio da área de Direito Tributário do VBSO Advogado. “Muita relação contratual vai ser rediscutida no Brasil nos próximos anos.”

Diogo Olm Ferreira, sócio da área de Direito Tributário do VBSO Advogado, afirma que contratos de médio e longo prazo, especialmente aqueles entre particulares (fornecedores e clientes), estão sendo intensamente revisados para incluir cláusulas que regulem os efeitos da reforma. O objetivo é garantir a clareza e evitar incertezas futuras, pois a reforma não é um jogo de soma zero, segundo ele, e contratos claros tendem a beneficiar ambas as partes.

Segundo o tributarista, todos os tipos de contratos necessitam dessa revisão, incluindo locações, construção de infraestrutura ou venda de energia. “As empresas estão implementando cláusulas variadas, desde as que neutralizam os impactos financeiros até as que exigem renegociação. A expectativa é que muitas relações contratuais sejam rediscutidas no Brasil nos próximos anos”.

Carlos Pinto, diretor do IBPT (Instituto Brasileiro de Planejamento e Tributação), vê um desafio maior para as empresas do Simples Nacional, que têm menos poder nas negociações contratuais.

Além de discutir preços, os microempresários terão de fazer a opção por recolher os novos tributos dentro da guia única ou fora dela. “Não será uma escolha, será uma imposição mercadológica. A empresa tomadora do serviço ou adquirente do produto vai dizer, ‘se você não mudar, não vou mais comprar’.”

Thiago Amaral, do Demarest, afirma que todas essas questões têm de ser avaliadas antes do início do período de transição, e que muitas análises podem revelar a necessidade de rever cadeias de fornecedores, estruturas societárias e cadeias logísticas.

“Embora a reforma tributária tenha obviamente esse viés de tributação, ela vai ser uma reforma da forma de fazer negócios”, afirma. “Estamos mais do que na boca do gol, com os primeiros efeitos em 2026. Não dá mais para ficar na linha do ‘vamos ver se vai mudar alguma coisa’. Os nortes estão colocados.”