A OpenAI e a Microsoft estão reescrevendo os termos de sua parceria bilionária em uma negociação de alto risco elaborada para permitir que a criadora do ChatGPT realize uma futura abertura de capital, enquanto garante à gigante de programas de computador o acesso a modelos avançados de inteligência artificial.

A Microsoft, principal apoiadora da OpenAI, é um obstáculo essencial para os planos da startup avaliada em 260 bilhões de dólares de passar por uma reestruturação corporativa que a afasta ainda mais de suas origens como uma organização sem fins lucrativos com a missão de desenvolver IA para “beneficiar a humanidade”.

Uma questão crucial nas deliberações é quanto de participação acionária no grupo reestruturado a Microsoft receberá em troca dos mais de US$ 13 bilhões (R$ 73 bilhoes) que investiu na OpenAI até o momento.

De acordo com várias pessoas a par das negociações, as duas empresas também estão revisando os termos de um contrato mais amplo, inicialmente redigido quando a Microsoft investiu pela primeira vez US$ 1 bilhão (R$ 5,65 bilhões) na OpenAI em 2019.

O contrato atual é válido até 2030 e abrange o acesso que a Microsoft tem à propriedade intelectual da OpenAI, como modelos e produtos, além de uma participação na receita das vendas de produtos.

Três pessoas cientes do teor das conversas afirmaram que a Microsoft está disposta a abrir mão de parte de sua participação acionária no novo negócio lucrativo da OpenAI em troca de acesso a novas tecnologias desenvolvidas além do prazo de 2030.

Este acordo é fundamental para os esforços de reestruturação da OpenAI e pode determinar o futuro de uma empresa que tem estado na vanguarda dos grupos de tecnologia que desenvolvem modelos de linguagem ampla, uma tecnologia transformadora que começa a revolucionar setores da economia global.

O diretor-executivo da OpenAI, Sam Altman, declarou que seu objetivo é ir além e desenvolver inteligência artificial geral, sistemas que superem as capacidades humanas.

Na semana passada, a OpenAI abandonou planos polêmicos que teriam retirado o controle final do grupo de seu conselho sem fins lucrativos. No entanto, manteve planos para que seu braço comercial se tornasse uma empresa de benefício público (PBC), uma entidade que considera questões sociais além do lucro.

Este modelo empresarial, adotado por concorrentes como a Anthropic e o empreendimento xAI de Elon Musk, ainda permitiria que a OpenAI oferecesse aos investidores participação acionária no negócio. Uma pessoa próxima à empresa afirmou que a mudança é uma exigência fundamental dos investidores e garantiria que uma abertura de capital se torne possível no futuro.

As negociações entre OpenAI e Microsoft são complicadas por um esfriamento na relação entre as empresas, segundo várias pessoas a par do relacionamento.

Os grupos continuam sendo colaboradores próximos. A Microsoft incorporou a tecnologia da OpenAI em seus programas de computador, enquanto fornece enorme capacidade de processamento para treinar modelos de IA.

Mas as ambições da OpenAI aumentaram a concorrência com seu maior benfeitor. A startup tem como alvo clientes corporativos com produtos de IA, enquanto busca parceiros como a japonesa SoftBank e a Oracle de Larry Ellison para construir sua própria infraestrutura de computação massiva, apelidada de “Stargate”.

O atrito vem em parte devido ao estilo. A OpenAI diz à Microsoft ‘nos dê dinheiro e capacidade computacional e fique fora do caminho: fique feliz por estar nessa jornada conosco.’ Então, naturalmente, isso gera tensões, disse um funcionário de alto escalão da Microsoft.

Uma pessoa próxima à OpenAI comentou: A Microsoft ainda quer que essa conversão tenha sucesso. Não é, acrescentou, como se tudo tivesse desmoronado e fosse uma guerra aberta. Ainda de acordo com esse interlocutor, há uma negociação difícil, mas o acordo é possível.

A OpenAI foi fundada como um laboratório de pesquisa sem fins lucrativos em 2015 por Altman, Musk e outros nove. O grupo criou uma subsidiária com fins lucrativos em 2019, na qual grupos externos poderiam investir em troca de uma participação nos lucros futuros, até certo limite.

Na época, o grupo disse aos investidores, incluindo a Microsoft, que considerassem tal financiamento “no espírito de uma doação” e os advertiu que sua missão teria precedência sobre os lucros.

Investidores recentes, no entanto, não consideraram seu apoio como uma doação.

Em outubro do ano passado, a OpenAI captou US$ 6,6 bilhões (R$ 37 bilhões) da SoftBank, Microsoft e investidores de capital de risco, incluindo Thrive Capital e Altimeter Capital. Em março, captou mais US$ 40 bilhões (R$ 226 bilhões) em uma rodada liderada pela SoftBank.

Como parte desses acordos, cláusulas nos contratos dos investidores estabelecem quanto de participação acionária eles receberão quando a OpenAI se converter para uma nova estrutura.

Esses contratos significam que os investidores têm a opção de recuperar parte ou todo o dinheiro comprometido se a OpenAI não se converter em uma PBC. Os executivos da OpenAI estão confiantes de que seus apoiadores permanecerão comprometidos mesmo se houver um atraso na reestruturação.

A exigência de conversão em um grupo lucrativo mais convencional é “um reconhecimento claro do que é necessário para captar essa quantia de dinheiro”, disse uma pessoa próxima à OpenAI, que acrescentou que captar “40 bilhões de dólares sob uma estrutura de lucro limitado não é viável.”

Mesmo se um acordo for alcançado com a Microsoft, a OpenAI enfrenta mais obstáculos. Ela se comprometeu na segunda-feira a garantir que seu braço comercial ainda seria controlado por um conselho sem fins lucrativos, dando ao conselho uma participação acionária substancial na PBC e o poder de nomear seus diretores.

Mas isso não satisfez os críticos que afirmam que a OpenAI está colocando em risco sua missão ao priorizar o lucro em detrimento do propósito.

Musk, que deixou a OpenAI após desentendimentos com Altman, prometeu continuar sua ação judicial buscando impedir qualquer reestruturação corporativa.

“A instituição de caridade ainda está transferindo seus ativos e tecnologia para pessoas privadas para ganho privado —incluindo Sam Altman— enquanto move todo o trabalho real da instituição em IA/AGI para uma gigantesca corporação com fins lucrativos”, escreveu o advogado de Musk, Marc Toberoff, em um comunicado.

Page Hedley, ex-funcionário da OpenAI, disse que as mudanças propostas minavam a missão da OpenAI e criavam “o potencial para que riqueza e poder extraordinários da inteligência artificial geral sejam redirecionados do público para os investidores da OpenAI.”

A OpenAI também deve persuadir as autoridades na Califórnia e Delaware —os estados onde está sediada e registrada— de que sua proposta manterá a missão do grupo de beneficiar o público.

A procuradora-geral de Delaware, Kathy Jennings, disse na segunda-feira (5) que analisaria o novo plano da OpenAI “para verificar a conformidade com a legislação de Delaware, garantindo que esteja de acordo com o propósito beneficente da OpenAI e que a entidade sem fins lucrativos mantenha controle apropriado sobre a entidade com fins lucrativos.”

Especialistas do setor afirmaram que um fracasso do novo plano da OpenAI de transformar seu braço comercial em uma PBC poderia ser um golpe decisivo. Isso afetaria a capacidade da OpenAI de captar mais recursos, realizar uma futura abertura de capital e obter os meios financeiros para enfrentar concorrentes de tecnologia como o Google.

Isso deixou o futuro da OpenAI à mercê de investidores, como a Microsoft, que querem garantir que se beneficiem de seu enorme crescimento, disse Dorothy Lund, professora de direito na Faculdade de Direito de Columbia.

“Quando você é uma empresa orientada por missão que precisa de dinheiro de investidores, você está em uma posição delicada”, disse ela. “Você tem que equilibrar-se: quer que seus investidores continuem fornecendo cheques bilionários enormes, então precisa mantê-los satisfeitos.”